(導(dǎo)言)

　　基于法律意見

　　(一)根據(jù)“證券法”，“公司法”和國務(wù)院證券監(jiān)管要求上市公司發(fā)行配股法律意見。

　　(二)說明發(fā)行人及公司簽訂了“委托協(xié)議”的法律意見。

　　二，律師應(yīng)申報事項

　　(一)說明是基于法律意見已頒布之前發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行的法律，法規(guī)和規(guī)范性文件的法律意見之日起。

　　(二)律師法律意見，與所有有關(guān)文件及證言進行審查判斷，并據(jù)此出具了法律意見。

　　(三)已按照列在這個問題上對這個問題，上市的合法性上產(chǎn)生重大影響的法律問題的法律意見，法律意見的指引，書不存在虛假，誤導(dǎo)性陳述和嚴(yán)重的重大遺漏，或要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　(四)發(fā)行人的股票發(fā)行，上市的目的，法律意見，不得用于任何其他目的。

　　(五)法律意見的律師同意發(fā)行人本配發(fā)必要的法律文件，連同其他申請材料提交，并根據(jù)其責(zé)任出具的法律意見。

　　第三，引入該段末尾應(yīng)包括在下面的文本：證券法“第13條，按照普遍公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)，專業(yè)的法律界人士的要求下，”我們的律師“，為× ×公司提供的這些文件和有關(guān)事實的核查和驗證，是一個法律意見如下：“(文本)

　　首先，發(fā)行人資格股

　　(一)是否已根據(jù)發(fā)行人的股票是由國務(wù)院證券管理部門對公司的證券交易所批準(zhǔn)。

　　(二)發(fā)行人的描述是合法有效的存在。也就是說，根據(jù)法律，法規(guī)和章程，說明發(fā)行人要求終止發(fā)生。

　　(c)解釋的發(fā)行人的組織章程細(xì)則，在符合現(xiàn)有的法律法規(guī)，是否修訂的“上市公司章程指引”的內(nèi)容。

　　二，配股，上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　(一)公司配股，這是按照公司章程的規(guī)定和決議配發(fā)程序。

　　(二)尚未依法取得獲得有權(quán)部門同意發(fā)行，上市的許可事項的權(quán)利問題的描述。

　　第三，這個問題上，在所列條件的物質(zhì)

　　(一)項目描述這個安置的項目是在與“證券法”，“公司法”和國務(wù)院具體規(guī)定配發(fā)的證券管理部門。

　　(B)如果股東以實物資產(chǎn)或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)的價格到達款項，表明這類資產(chǎn)是否已取得完整的所有權(quán)證書，是否實施這一行為有法律上的障礙。

　　(c)解釋他們是否公平對待所有股東配售過程。

　　第四，涉及關(guān)聯(lián)方交易的權(quán)利問題的說明和競爭

　　(A)，其中關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)行人的描述。

　　(二)發(fā)行人及本關(guān)聯(lián)方交易存在的位置及其相關(guān)公司的描述，如果有關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方交易需要解釋的內(nèi)容，數(shù)量和金額。

　　(c)解釋這種關(guān)聯(lián)方交易將損害發(fā)行人及其股東的利益。

　　(四)如果關(guān)聯(lián)​​方交易是大股東，需要表明是否采取必要措施，保護少數(shù)股東的利益。

　　(五)涉及遵守的法律和表決程序，法規(guī)，以及“公司章程”的決定，關(guān)聯(lián)方交易的權(quán)利問題上股東大會的說明。

　　(六)發(fā)行人參與存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的權(quán)利問題的說明。如果是在行業(yè)內(nèi)的競爭，需要說明是否采取必要措施，以解決同業(yè)競爭。

　　(七)表明是否關(guān)聯(lián)交易和行業(yè)內(nèi)部競爭的充分披露。

　　五，發(fā)行人提供了資金的使用

　　(一)發(fā)行人募集資金使用​​以前整個計劃的說明與原來的提高是一致的。如果發(fā)行人改變了資金的使用提出最后的，應(yīng)說明是否依照法定程序批準(zhǔn)改變。

　　(二)發(fā)行人提供了資金的說明提出這需要得到有權(quán)部門批準(zhǔn)或授權(quán)要求使用，如有必要，是否批準(zhǔn)或授權(quán)。

　　(三)如果這涉及到資金的使用提出了其他公司的兼并，收購，這表明，兼并，收購和法律性質(zhì)，以及是否有法律上的障礙，存在法律糾紛。

　　第六，這在涉及重大的債權(quán)，債務(wù)的配股

　　(一)涉及的重大合同的合法性審查安置。

　　(二)構(gòu)成法律上的障礙，在上面的說明發(fā)行人的義務(wù)根據(jù)合同的權(quán)利問題。

　　(三)發(fā)行人與股東之間的解釋，如果有顯著相互之間的債權(quán)債務(wù)，并提供安全形勢。

　　(四)正在或發(fā)行人的描述將重大訴訟，仲裁或行政訴訟的事項，并解釋這一配股是否構(gòu)成法律障礙。

　　七，發(fā)行人的稅務(wù)問題

　　(一)發(fā)行人的稅的實施，稅率與現(xiàn)行法律，法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　(B)如果發(fā)行人在過去3年稅法的說明，無論是稅務(wù)部門的處罰。

　　八名董事，監(jiān)事及其他高級管理人員

　　注意發(fā)行人的董事，監(jiān)事和其他高級管理人員辦公室遵守法律，法規(guī)和“公司章程”的規(guī)定，并解釋這個詞。

　　九，律師和其他需要說明的問題

　　的指引沒有明確要求的位置上產(chǎn)生重大影響的法律問題，律師應(yīng)該是一個法律意見。

　　律師們勤奮仍然不能使這個總結(jié)，以確認(rèn)配發(fā)的合法性，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并解釋這一配股的影響。 (完)

　　首先，日期和簽名的法律意見，蓋章

　　二，法律意見是，份數(shù)

　　律師事務(wù)所名稱(蓋章)

　　處理律師× × × × × ×(打印)

　　× × × × × ×(簽名)

　　年月日

　　舉一個生產(chǎn)作參考的例子：

　　____市____ ____公司____年度配股法律意見的律師事務(wù)所

　　____公司

　　據(jù)____有限公司(以下簡稱為公司)和______ ______市律師事務(wù)所(以下簡稱)簽訂了“法律事務(wù)委托協(xié)議”，該委員會接受了該公司的股票，作為該公司的股份的安置特聘法律顧問，并按照“公司法”(以下簡稱“公司法”)，“證券法”(以下簡稱“證券法”)，“上市配股工作有關(guān)的公司問題“(以下簡稱”通知“)發(fā)出的法律意見的要求。

　　根據(jù)目前的法律，法規(guī)和“法律事務(wù)委員會的協(xié)議”在這項工作中提出要由律師承擔(dān)，律師在這一關(guān)鍵事實和法律事項有關(guān)的公司配股，包括：公司的流通股在此配發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)上市的主體資格，真正的條件，配股說明書，配股方案，使用以前的資金提高，這種由部門批準(zhǔn)的資金及配售股份使用的位置和本上市發(fā)行其他重大法律問題。

　　遠(yuǎn)東，有發(fā)生前的事實出具的法律意見的日期和/或安置的這一法律意見的問題，上了律師的有關(guān)事實的了解，法律意見，并按照自己的專業(yè)為基礎(chǔ)的股份標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)法律，法規(guī)的理解。

　　我們的律師在工作過程中，以確保該公司的股票已被：該公司的股份已提供的律師，律師的必要的法律意見，原始書面材料，副本材料和口頭證詞，提供文件和材料完整，真實和有效的，并沒有隱瞞，虛假，和重大遺漏。通過對關(guān)鍵文件進行核查的律師，提供的股份制公司或合格的副本與原始材料的副本。

　　重要的律師法律意見，并不能獨立證據(jù)支持的事實，根據(jù)有關(guān)政府部門，公司或其他文件發(fā)出的法律意見已發(fā)行股份單位。

　　法律意見，在此安置和上市股份公司已發(fā)行股份，未經(jīng)同意，不得用于任何其他目的。

　　作為股份公司的配股申請所必需的法律文件的法律意見，連同其他申請材料提交和法律責(zé)任問題的意見，同意本。

　　據(jù)律師“股票條例”第18條和第35條的規(guī)定與法律界人士的要求確認(rèn)公司的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，為客戶提供上述文件的核查和驗證的事實，發(fā)出的法律意見如下：

　　首先，在此資格的公司配股

　　公司是一段時間在____年____ ____ ____省體改詞匯重組委員會第____號____批準(zhǔn)____原廠獨家推出，設(shè)立方式，提高社會各界____年____月經(jīng)公司,____工商行政管理總局和商務(wù)部注冊成立。中國證券監(jiān)督管理委員會證券監(jiān)督管理委員會審查字第____批準(zhǔn),"____"在今年股票____月____天在深圳證券交易所。因此，公司是一個與“公司法”第151條的規(guī)定，股票的交易已在國務(wù)院批準(zhǔn)證券交易場所有限責(zé)任。

　　股份公司是由法律設(shè)立的有限責(zé)任公司的一個獨立的法人實體的，是合法和有效的，依照有關(guān)法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定，該公司沒有出現(xiàn)終止的情況下的存在。

　　其次，在這家公司的股份，配股上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　1。股份公司在____年____月____號____舉行的股東大會上，出席由____的股東及股東代理人共代表股份____股，總股份的總____%,符合“公司法”和公司章程，協(xié)會，會議通過了一個股份制公司的董事會董事提交本配股方案。該公司的配股選項是：

　　(1)____萬多年沒有資本基礎(chǔ)總額，按比例____:____安置。這應(yīng)該是全體股東認(rèn)購____股，其中____股應(yīng)配備與國有股，社會法人股____股應(yīng)配備總數(shù)達到應(yīng)分配，社會公眾股的股份轉(zhuǎn)移- 配股___億股。國有股東放棄所有股票的超額配售選擇權(quán)，享受董事，監(jiān)事和高級管理人員承諾將一些現(xiàn)金全額認(rèn)購。

　　(2)人權(quán)問題____美元/股的價格區(qū)間，按照國家有關(guān)規(guī)定，授權(quán)董事會確定具體價格。

　　國家國有資產(chǎn)管理局在今年____個月____天____至____同意國有企業(yè)字第的意見和預(yù)測公司轉(zhuǎn)讓計劃和國有股配股權(quán)安排。

　　國家國有資產(chǎn)管理局在年____月____天____至____國有企業(yè)字第____號____,部財務(wù)上____日____年____月蔡關(guān)字第____號____批準(zhǔn)，并同意的國有股股東____(集團)公司放棄所有權(quán)益。

　　公司股東大會決議配股及配發(fā)管理計劃通過____省證券證券和交易委員會辦公室字第____號批準(zhǔn)。然而，執(zhí)行委員會的審查的配股方案生產(chǎn)者尚未得到批準(zhǔn)，并在深圳證券交易所的承諾，安排配售上市。

　　三，股份公司的這在本公司的權(quán)利問題的股份配發(fā)的真實狀況，“公司法”，的“證券法”，并在中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的“配發(fā)的工作上市公司相關(guān)的問題，“實質(zhì)性規(guī)定的條件：

　　1，股份公司的結(jié)社細(xì)則已嚴(yán)格按照在中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)出修訂“對上市公司章程指引”行中，與“公司法”，其他相關(guān)法律的“上市公司章程指引”，法規(guī)和土地管理部門提供小股東的權(quán)利，包括投票權(quán)，獲取信息的權(quán)利，監(jiān)督，分配紅利和剩余財產(chǎn)的權(quán)利，充分保護股東權(quán)利(尤其是少數(shù))的股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

　　2。足以產(chǎn)生____公司____的綜合性企業(yè)，支持國家的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，基礎(chǔ)的大規(guī)模生產(chǎn)。配股資金籌集擴張一些____項目共____萬元，并添加符合國家產(chǎn)業(yè)政策的流動性，行的資本投資。

　　3。已發(fā)行股份的公司股票，是____上年已募足權(quán)利的問題，以及會計師事務(wù)所____日____年____月發(fā)出“審計報告”驗證股份公司所有的時間，以提高資金到位，所有新聞“就業(yè)說明”為宗旨的承諾，并與有利的結(jié)果。公司的股份配發(fā)與以前的版本，并完成商業(yè)登記，出版本手冊中的要求不得少于12個月的時間間隔安置。

　　4，根據(jù)____會計師事務(wù)所發(fā)出“審計報告”，公司____年,____年,____-全年凈利潤，凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)如下：公司過去3年期間的稅后凈資產(chǎn)收益率每年超過10%和6%，高于最低要求的，符合要求。

　　5。公司最近3年財務(wù)和無重大遺漏或虛假記載的會計憑證，會計事務(wù)所審計的審計和城市表上發(fā)出不合格報告。

　　單位：萬元

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　　│　　 項　　 目　　　│ ______（年）　　　 │　　 ______（年）　│　　______ （年）　 │
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　　│　　　 凈利潤　　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
　　│　　　 凈資產(chǎn)　　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
　　│　　　 凈資產(chǎn)　　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
　　│　　收益率（%）　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　6，根據(jù)會計師事務(wù)所出具______ ____ ____號____字交會報告第____年盈利預(yù)測“審計報告”，股份制企業(yè)后的權(quán)利問題，以籌集資金。 ____萬元的凈資產(chǎn)，稅后利潤預(yù)計為____萬元，凈資產(chǎn)收益率將達到____%,個人銀行存款利率比同期高出。

　　7。根據(jù)股份協(xié)會章程，股份均為普通股，這是有限的上注冊的所有社會個人股東的股份制公司的配售對象的登記在冊的股東配售普通股股票。

　　8，配發(fā)股份本公司已發(fā)行總____萬股股份，​​比以前的版本是未募足股股份總數(shù)的30%的股份后。

　　配股不存在“通知”在未經(jīng)批準(zhǔn)的情況下。

　　第四，股份公司的就業(yè)說明

　　AG面向生產(chǎn)的配售股份“股票條例”和中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)出“指令分配”，頒布“公開發(fā)售的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，”號“配發(fā)的內(nèi)容和格式規(guī)范(試行)“的規(guī)定。 “配股說明書”審查，律師發(fā)現(xiàn)“配股說明書”披露的重大事實虛假，嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;安置的有關(guān)法律，法規(guī)和有關(guān)的法律文件的說明是真實和準(zhǔn)確的代表性，也不的虛假，嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　第五，在這家公司的廣泛使用，以提高資金配股

　　公司如果所有的權(quán)利問題，全數(shù)認(rèn)購，約____萬元，預(yù)計募集用于下列項目的資金：

　　1。 ____公司收購。 ____年該公司預(yù)計將帶來____萬美元的股份，該公司的凈利潤。已收購資產(chǎn)依法進行評估，并具有所需的財務(wù)評估字母的單詞，以獲得財務(wù)號____批準(zhǔn)部。

　　2。 ____擴建項目和補充其每年的流動性。

　　我們的律師認(rèn)為，該公司的權(quán)利發(fā)行股份，以提高資金使用方案沒有違反國家法律，法規(guī)和有關(guān)政策，法規(guī)的情況。

　　第六，在安置機構(gòu)參與這個股份制公司

　　在這個著名的法律顧問公司股份的配發(fā)研究所，司法部舉行的由中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合發(fā)布了第____號“，從事證券法律業(yè)務(wù)資格證書”，具有從事證券法律資格。

　　會計師事務(wù)所為配發(fā)股份公司的財務(wù)審計與中國證券監(jiān)督管理委員會，這個機構(gòu)的批準(zhǔn)公開發(fā)行股票的企業(yè)財務(wù)審計資格的業(yè)務(wù)。

　　證券有限公司為股份公司的主承銷商的權(quán)利問題，其控股的中國人民銀行發(fā)行的銀____號金管字與合格的公開發(fā)售包銷商“許可證”。

　　七，的結(jié)論基于上述事實和分析，我們的律師，在符合“公司法”，“證券法”，并在中國證券監(jiān)督管理委員會的“通知”對上市公司的要求的股份制公司，以增加評論他們配發(fā)的條件。 AG的問題，待配售股份由中國證券監(jiān)督管理委員會，審查后，方可實施配股方案。

　　原來的四個法律意見，8份，簽字，蓋章同等的法律效力。

　　____市律師事務(wù)所

　　律師處理：(簽字)(打印)

　　____日____年____月